Sucessão empresarial fraudulenta: TJ-SP mantém redirecionamento de execução com base em confusão patrimonial

1. O que foi decidido

Em 18 de setembro de 2026, a 28ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo, sob relatoria do desembargador Fleury de Alvarenga, confirmou o reconhecimento de sucessão empresarial fraudulenta e manteve a inclusão de empresa sucessora no polo passivo de execução movida por dois credores, no âmbito do processo nº 2017795-77.2026.8.26.0000.

O caso envolveu uma unidade franqueada dos Correios, situada na Rua Bahia, em Guarujá (SP), que encerrou suas atividades e, no primeiro dia útil seguinte, teve reaberto no mesmo endereço um estabelecimento sob nova razão social — CSP Chasqui Serviços Postais —, com absorção integral da carteira de clientes e do quadro de funcionários, sob gestão de familiares do titular da empresa original.

2. Fundamento jurídico e o instrumento processual

Diante da ausência de patrimônio da devedora original para satisfação do crédito executado, os exequentes instauraram Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) contra a empresa sucessora, com fundamento no art. 50 do Código Civil e na jurisprudência do TJ-SP sobre sucessão empresarial fraudulenta e confusão patrimonial em grupo econômico de fato.

O tribunal afastou a alegação de regularidade da nova pessoa jurídica — ainda que formalmente constituída e licenciada — por entender que a transferência de cotas ocorrida em 2018 não descaracteriza, por si só, a continuidade da mesma unidade econômica quando os elementos de fato indicam o contrário.

3. Indícios considerados para caracterização da fraude

O acórdão fundamentou o reconhecimento da sucessão fraudulenta em um conjunto de evidências circunstanciais, cuja convergência foi determinante para a decisão:

• Continuidade da atividade econômica — ausência de interrupção real na exploração do mesmo ramo de negócio
• Identidade do objeto social — coincidência substancial entre a atividade da sucessora e da devedora original
• Proximidade (identidade) do endereço — reabertura no mesmo ponto comercial, sem descontinuidade geográfica
• Gestão por familiares do devedor original — manutenção do controle efetivo do negócio no mesmo núcleo familiar

4. Relevância para operações de reestruturação societária

A decisão consolida entendimento já observado em outros julgados do TJ-SP e do STJ: a análise da sucessão empresarial para fins de responsabilização patrimonial prioriza a realidade fática da operação sobre a forma jurídica adotada. Reestruturações societárias legítimas — trespasse de estabelecimento, cisão, incorporação, ou mesmo encerramento seguido de nova constituição — permanecem lícitas, mas exigem elementos objetivos de descontinuidade real, sob pena de caracterização de confusão patrimonial e responsabilização solidária ou sucessória.

Esse risco é especialmente relevante em operações conduzidas no âmbito de empresas familiares ou de pequeno e médio porte, nas quais a transferência de controle a parentes próximos do sócio original, sem a formalização adequada dos atos de transferência patrimonial, tende a reproduzir justamente o padrão fático que os tribunais identificam como indício de fraude.

5. Recomendações práticas

• Formalização do trespasse — contrato de trespasse comercial (art. 1.144 e seguintes do Código Civil), com registro na Junta Comercial e publicidade adequada perante credores
• Documentação da transferência patrimonial — instrumento formal de transferência de ativos, estoque e ponto comercial, com valores e condições de pagamento identificáveis
• Separação efetiva de gestão — evitar sobreposição de controle entre a pessoa jurídica sucedida e a sucessora, especialmente quando os sócios são familiares do titular original
• Due diligence prévia de passivo — mapeamento e equacionamento de obrigações pendentes antes de qualquer reestruturação, para reduzir a exposição a redirecionamento posterior de execuções
• Descontinuidade demonstrável — preservação de elementos objetivos (novo quadro societário sem vínculo familiar direto, mudança de atividade ou de endereço, interregno real entre encerramento e reabertura) capazes de afastar a presunção de continuidade da mesma unidade econômica

6. Considerações finais

O julgamento reforça a tendência do Judiciário paulista de valorizar a análise fática — e não meramente formal — em incidentes de desconsideração da personalidade jurídica fundados em sucessão empresarial. Para empresas em processo de reestruturação, sucessão familiar ou transferência de controle, recomenda-se assessoria jurídica prévia para estruturação dos atos societários e patrimoniais de forma a assegurar descontinuidade real e documentalmente comprovável, mitigando o risco de responsabilização por dívidas de terceiros.