REsp 2.180.645: STJ anula acórdãos do TJ/SP por ausência de fundamentação em dissolução parcial de sociedade

1. O que foi decidido

Em decisão noticiada em 26 de setembro de 2026, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), determinou a anulação de acórdãos proferidos pelo Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ/SP) no julgamento de recursos em ação declaratória cumulada com apuração de haveres, dissolução parcial de sociedade de fato e obrigação de não fazer (REsp 2.180.645). Em consequência, o processo retorna ao TJ/SP para novo julgamento das questões recursais.

2. O caso concreto

Em primeiro grau, reconheceu-se a existência de sociedade de fato entre as partes, com decretação de sua dissolução e fixação do valor dos haveres em R$ 375.384,37. Ao apreciar os recursos interpostos contra a sentença, o TJ/SP alterou o marco temporal utilizado como referência para a apuração de haveres, determinou a realização de nova perícia contábil e reduziu os honorários advocatícios sucumbenciais para R$ 958.031,92, correspondentes a 10% do proveito econômico pretendido na demanda.

3. Fundamento da anulação: art. 489, §1º, do CPC

O ministro relator fundamentou a anulação na violação ao art. 489, §1º, do Código de Processo Civil, que considera não fundamentada a decisão que deixa de enfrentar todos os argumentos deduzidos no processo capazes de, em tese, infirmar a conclusão adotada pelo julgador. Segundo o voto, o TJ/SP incorreu em fundamentação genérica, deixando de se manifestar sobre questões determinantes para o resultado do julgamento.

4. Omissões identificadas pelo relator

• Natureza do vínculo societário — ausência de manifestação sobre a existência de contrato por prazo determinado, elemento que condiciona o regime jurídico aplicável à dissolução
• Marco temporal da apuração de haveres — alteração da data-base sem fundamentação suficiente quanto ao critério adotado para a nova definição
• Extensão da prestação jurisdicional — indefinição quanto à correspondência entre o que foi decidido e o que foi efetivamente pleiteado pelas partes
• Contradição lógica interna — rejeição do pedido de rescisão contratual concomitante ao reconhecimento da dissolução da sociedade, conclusões reciprocamente incompatíveis entre si

5. Repercussão para a prática societária

O caso ilustra risco recorrente em sociedades constituídas ou mantidas sem contrato social ou acordo de sócios que discipline, de forma expressa, os critérios de apuração de haveres em caso de dissolução parcial — notadamente a data-base de avaliação, o método de apuração e as hipóteses de reavaliação pericial. Na ausência de cláusula contratual clara, tais parâmetros passam a depender de definição judicial, sujeita a sucessivos questionamentos recursais, com efeito direto sobre o tempo e o custo do litígio. O risco se intensifica em sociedades de fato, isto é, sociedades mantidas sem instrumento contratual formal, nas quais sequer a existência e a natureza do vínculo societário estão previamente documentadas.

6. Recomendações

Recomenda-se às sociedades empresárias, e especialmente a sócios vinculados por sociedades de fato ou por contratos sociais desatualizados: (i) formalização de contrato social ou acordo de sócios com cláusulas expressas de saída, incluindo critério e data-base para apuração de haveres; (ii) revisão periódica dos instrumentos societários diante de alterações relevantes na atividade, na composição societária ou no valor patrimonial da sociedade; (iii) definição prévia, em cláusula contratual, dos critérios técnicos de apuração de haveres e das hipóteses que autorizam nova perícia, de modo a reduzir a margem de controvérsia sobre o marco temporal e o método aplicável em eventual dissolução.