Resolução Conjunta BCB/CMN nº 21/2026: novas regras de consentimento e governança nas parcerias do Open Finance

1. O que mudou

Em 22 de outubro de 2026, o Banco Central (BC) e o Conselho Monetário Nacional (CMN) aprovaram a Resolução Conjunta nº 21, que atualiza as regras de segurança, transparência e governança aplicáveis às instituições participantes do Open Finance — o ecossistema regulatório que permite o compartilhamento de dados e serviços financeiros entre instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, mediante consentimento do cliente.

A norma incide, em especial, sobre os contratos de parceria firmados entre instituições participantes e sobre os fluxos de consentimento oferecidos a clientes pessoas físicas e jurídicas para o compartilhamento de seus dados financeiros.

2. Contexto regulatório

O Open Finance foi implementado a partir da Resolução Conjunta BCB/CMN nº 1, de 2020, e vem sendo aprimorado de forma contínua pelo regulador. A Resolução Conjunta nº 21/2026 integra esse processo de aperfeiçoamento, com foco específico em três frentes: (i) o consentimento dado pelo cliente para o compartilhamento de seus dados; (ii) a relação contratual entre as instituições participantes e suas parceiras; e (iii) a governança interna das instituições quanto ao cumprimento dessas obrigações.

3. Consentimento específico por parceiro e fluxos desacoplados

A norma estabelece que o consentimento do cliente para o compartilhamento de dados passa a ser exigido de forma específica para cada entidade parceira envolvida na operação, substituindo autorizações de alcance genérico. Além disso, a resolução prepara a regulamentação para, em etapa futura de implementação, admitir que a solicitação e a aprovação do consentimento ocorram em momentos distintos e, no caso de clientes pessoas jurídicas, por usuários ou representantes diferentes — o que é relevante para empresas cuja governança interna exige aprovação por mais de um responsável.

4. Monitoramento de parcerias e suspensão do compartilhamento por risco à segurança

A resolução reforça o dever das instituições participantes de fiscalizar as entidades parceiras com as quais compartilham dados de clientes, ampliando o monitoramento sobre o uso efetivo dessas informações. É prevista, ainda, a possibilidade de suspensão do compartilhamento de dados diante de situações que representem risco à segurança da informação ou dos recursos financeiros do cliente.

5. Responsabilidade de diretoria e conselho de administração

Um dos pontos centrais da norma é o reforço da responsabilidade das diretorias e dos conselhos de administração das instituições participantes quanto ao monitoramento do cumprimento das regras de compartilhamento de dados e à adoção de medidas corretivas quando identificadas falhas nas parcerias. A governança corporativa torna-se, assim, elemento expressamente vinculado ao cumprimento regulatório em matéria de Open Finance.

6. Âmbito subjetivo: quem está sujeito às novas regras

As novas exigências recaem sobre as instituições participantes do Open Finance — bancos, fintechs e cooperativas de crédito autorizadas a funcionar pelo Banco Central — e sobre as entidades parceiras com as quais essas instituições compartilham dados no âmbito do ecossistema. Para a empresa que figura apenas como cliente pessoa jurídica do Open Finance (isto é, que autoriza o compartilhamento de seus próprios dados para terceiros), a mudança mais relevante é a flexibilização futura dos fluxos de consentimento, e não uma nova obrigação de compliance imediata.

Já para a instituição ou empresa que atua como parceira no recebimento e tratamento de dados compartilhados — por exemplo, fintechs de crédito, agregadores financeiros e prestadoras de serviços de dados que operam sob contrato de parceria com instituições do Open Finance — a resolução impõe revisão imediata dos termos contratuais, dos mecanismos de consentimento oferecidos e da documentação de conformidade.

7. Recomendações e considerações finais

Recomenda-se, às instituições participantes e às suas parceiras no Open Finance: (i) revisão dos contratos de parceria vigentes, com atenção aos mecanismos de consentimento e às cláusulas de monitoramento e auditoria; (ii) atualização dos fluxos de consentimento apresentados ao cliente, migrando para autorizações específicas por parceiro; (iii) revisão da governança interna quanto à atribuição de responsabilidades de diretoria e conselho em matéria de compliance regulatório no Open Finance; (iv) acompanhamento da publicação integral da Resolução Conjunta nº 21/2026 no Diário Oficial da União e no sítio eletrônico do Banco Central, para identificação de prazos de adequação eventualmente não divulgados nas notícias veiculadas até a data desta análise.

A Resolução Conjunta nº 21/2026 confirma uma tendência regulatória: o avanço do Open Finance no Brasil é acompanhado de exigências crescentes de governança e responsabilização das instituições participantes, o que recomenda atenção contínua, e não apenas pontual, por parte das empresas que operam nesse ecossistema.