Prescrição decenal para responsabilizar ex-dirigente de associação: STJ afasta art. 206, §3º, VII, "b" (REsp 2.266.225)

1. O que foi decidido

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, no julgamento do REsp nº 2.266.225, de relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, fixou que o prazo prescricional aplicável à pretensão de uma associação civil sem fins lucrativos para cobrar prejuízos causados por seu ex-presidente é de dez anos, nos termos do art. 205 do Código Civil — e não de três anos, previsto no art. 206, §3º, inciso VII, alínea "b", do mesmo diploma.

O caso tem origem em ação ajuizada em 2014 pela associação contra seu ex-presidente, relativa a divergências identificadas nos lançamentos contábeis referentes aos exercícios de 2008, 2009 e 2010. As instâncias de origem — incluindo o Tribunal de Justiça do Paraná — haviam reconhecido a prescrição trienal, equiparando o regime de responsabilidade do dirigente de associação ao de administrador de sociedade empresária. O STJ reformou essas decisões e determinou o retorno dos autos à primeira instância para prosseguimento do feito.

2. Fundamentos do acórdão

Segundo o relator, a regra do art. 206, §3º, VII, "b" — que fixa prazo trienal para a pretensão contra administradores ou membros do conselho fiscal de sociedades por violação da lei ou do estatuto, contado da publicação da ata que aprovar o balanço — está vinculada à lógica societária-empresarial: relação entre sócios que contribuem com capital, assumem o risco da atividade econômica e partilham resultados entre si. As associações, por não possuírem finalidade econômica nem estrutura de capital social, não se submetem a essa mesma lógica.

O ministro destacou que a disciplina própria das sociedades não se projeta, de forma automática, sobre as associações — sobretudo quando se trata de regra de prescrição, cuja interpretação deve ser restritiva por restringir pretensões de ressarcimento. Na ausência de regra específica para a hipótese, impõe-se a incidência do prazo prescricional geral decenal previsto no art. 205 do Código Civil.

3. Distinção entre associações e sociedades empresárias

A análise doutrinária publicada no ConJur sobre o acórdão (Manoella Alves e Maria Eduarda Loja, Mannheimer, Perez, Stern e Aviz Advogados) observa que a 3ª Turma também afastou a aplicação analógica das regras societárias às associações com base no art. 44, §2º, do Código Civil — segundo o qual as disposições sobre sociedades aplicam-se subsidiariamente às associações apenas no que for cabível, e não automaticamente. A Turma amparou-se ainda no precedente da 2ª Seção no REsp nº 1.340.041/SP, no sentido de que normas de prescrição, por restringirem direitos, exigem interpretação estrita.

Os mesmos autores alertam, contudo, que a solução — correta para o caso concreto de uma associação — não deve ser generalizada com base apenas na ausência de finalidade econômica, sob risco de criar insegurança para outras estruturas que também não perseguem fins lucrativos, mas que guardam elementos de organização mais próximos da sociedade empresária.

4. Questões que o acórdão não resolve

A crítica doutrinária aponta pontos que o precedente não enfrentou e que permanecem controvertidos:

• Sociedades simples — não deveriam ser excluídas da alínea "b" apenas por não serem empresárias; o art. 1.020 do Código Civil impõe a seus administradores o dever de apresentar balanço aos sócios, dever estrutural análogo ao de uma sociedade empresária
• Cooperativas — regidas pela Lei nº 5.764/1971, têm forma societária e dever de prestação de contas, ainda que sem finalidade de lucro, o que aproxima sua disciplina da alínea "b" apesar da ausência de intuito econômico
• Fundos de investimento — tratados como condomínio especial pelo art. 1.368-C do Código Civil; buscar retorno para os cotistas não os torna sócios para fins de aplicação do prazo trienal
• Fundações — sujeitas a deveres de prestação de contas análogos aos de administradores de sociedade, sem que essa semelhança as inclua automaticamente na alínea "b"

Os autores também chamam atenção para a distinção entre a pretensão fundada em violação de dever estatutário (prazo decenal do art. 205, por aplicação do raciocínio do próprio acórdão) e a pretensão de natureza extracontratual, sujeita ao prazo trienal do art. 206, §3º, inciso V — distinção que a jurisprudência do STJ ainda trata de forma não uniforme, como evidenciam o REsp nº 1.776.017/RJ (prazo trienal aplicado sem debate, em ação de fundo de pensão fechado contra ex-dirigentes) e o Agravo de Instrumento nº 0009448-26.2022.8.19.0000 do TJRJ (prazo decenal aplicado por violação de dever estatutário).

5. Prazos especiais em estruturas correlatas

• Sociedades anônimas (inclusive SAFs) — três anos a partir da publicação da ata que aprovar o balanço, nos termos do art. 287, II, "b", da Lei nº 6.404/1976
• Fundos de pensão fechados (LC nº 109/2001) e Lei Geral do Esporte (Lei nº 14.597/2023) — preveem responsabilidade de dirigentes sem fixar prazo prescricional específico
• Cooperativas (Lei nº 5.764/1971) — prazo de quatro anos para anular deliberações da assembleia
• Fundações, condomínios e fundos de investimento — o Código Civil não prevê prazo específico, o que mantém a controvérsia sobre a regra supletiva aplicável

6. Recomendações para fins de governança e compliance

• Revisão estatutária — associações, clubes, sindicatos e entidades de classe devem revisar seus estatutos quanto a regras de prestação de contas e de responsabilização de dirigentes, considerando a janela decenal agora confirmada pelo STJ
• Reavaliação de apólices D&O — a exposição de ex-dirigentes de associações à responsabilização por prazo mais longo do que o presumido recomenda reavaliação da cobertura e das exclusões contratadas
• Qualificação prévia da pretensão — antes de arguir prescrição em defesa de ex-dirigente, é necessário qualificar a natureza da pretensão (estatutária ou extracontratual) e o tipo societário da entidade, à luz das distinções identificadas neste acórdão
• Atenção redobrada a entidades híbridas — sociedades simples, cooperativas, fundações e fundos de investimento permanecem em zona de incerteza, exigindo análise caso a caso até que o STJ se manifeste especificamente sobre cada estrutura

A decisão amplia, no caso das associações, o período de exposição de ex-dirigentes à responsabilização por atos de gestão — circunstância que deve ser incorporada tanto na análise de risco de quem assume cargos de direção nessas entidades quanto na estratégia de cobrança de quem representa associações lesadas por gestões anteriores.